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　　半岛·体育中国官方网站平台登陆浙江新澳纺织股份有限公司1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司 2020 年度利润分配预案为：公司拟以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.00元（含税），预计派发现金红利总额为102,349,277.60元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的67.57%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述 2020 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 511,746,388 股计算，实际派发现金红利总额将以 2020 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司 2020年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　1、精纺、粗纺纯羊绒及羊绒混纺类；精纺极细和超细美丽奴纯羊毛及混纺类；主要用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛T恤、毛袜及其他针织品等。

　　2、各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等。

　　公司按业务流程和经营体系构建了以新澳股份为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。新澳股份采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购澳大利亚、新西兰等地的优质羊毛，生产毛条，一部分供应给新澳股份，其余对外销售，同时为新澳股份提供毛条改性处理加工服务；厚源纺织提供染整加工服务；新澳羊绒生产销售羊绒纱线，并提供羊绒加工服务。

　　公司采购羊毛主要为澳大利亚原产羊毛，澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定。针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单。针对羊绒采购，公司立足原产地优势，结合经营计划和当期绒价等因素，广泛采购来自内蒙古、宁夏、陕北等优质产区的原料，动态把握羊绒行情，形成具备优势的供应体系。

　　公司毛纱、羊绒纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以销定产及促产。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形式变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。公司生产以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。

　　公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。

　　（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。

　　针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

　　根据《上市公司行业分类指引（2012）》及《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，公司所处行业为纺织业（C17）。如果再细分来说，属于纺织业中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖毛条、毛纱以及染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线）（统称“毛纺行业”）；毛纺行业按加工工艺又可分为精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺纱细分行业。随着业务宽带发展，公司也逐步涉及羊绒精粗纺纱、染整等。

　　毛纺织行业按生产流程可分为纺纱、织造等主要环节。纺纱作为毛纺织工业的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。

　　公司多年进入中国毛纺、毛针织行业竞争力十强。公司被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为2019-2021制造业单项冠军示范企业，获制造业“精梳羊毛纱单项冠军”。公司经中国毛纺织行业协会认定为“2019年毛纺行业智能制造试点示范企业”。公司是国家工业和信息化部认定的第四批“绿色工厂”。报告期内，公司获得中国纺织工业联合会、中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心共同授予的“国家毛纺纱线产品开发基地” 荣誉称号。

　　报告期内，公司实现营业收入227,316.67 万元，较上年同期减少16.12%；实现净利润16,103.60万元，较上年同期增长11.52%；实现基本每股收益0.30元,较上年同期增长7.14%。截至2020年12月31日，公司总资产326,990.49万元，较期初增长6.07%，净资产257,644.19万元，较期初增长7.45%。具体详见2020年度报告全文之“一、经营情况讨论与分析”

　　1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　2.公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年3月30日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2021年3月20日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　公司2020年年度报告全文详见上海证券交易所网站（），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保项目按预定计划有序推进，同意公司及子公司在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：

　　2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。

　　3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2021年年度股东大会之日止。

　　4、综合授信的主要用途：包括固定资产、流动资金、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途。

　　同意公司自股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会召开之日内使用自有资金开展远期结售汇交易业务，总额不超过等值6,000万美元（其他外币全部折算为美元）。

　　同意子公司浙江新中和羊毛有限公司自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内使用自有资金开展远期结售汇交易业务，总额不超过等值6,000万美元（其他外币全部折算为美元）。

　　(十四)、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　（十九）审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》

　　《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》详见上海证券交易所网站（）。

　　公司决定于2021年4月27日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2020年年度股东大会。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称”公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年3月30日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2021年3月20日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在全面了解和认线年度报告后发表意见如下：

　　1、公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司 2020 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面线 年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2020 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2020年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会认为公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（十）、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

　　监事会认线年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，一致认为：公司 2020 年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35 号）要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

　　(十五) 审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润151,460,739.57元，2020年度母公司实现净利润41,302,897.77元。加上年初未分配利润794,420,285.51元，减除分配的2019年股利81,879,422.08元、提取法定盈余公积4,130,289.78元后，可供分配的利润为859,871,313.22元。

　　经董事会决议，公司2020年度利润分配预案如下：公司拟以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.00元（含税），预计派发现金红利总额为102,349,277.60元；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述 2020 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 511,746,388 股计算，实际派发现金红利总额将以 2020 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为67.57%。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2021年3月30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　独立董事认为，公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》关于现金分红的有关规定。本次利润分配预案审批程序合法合规，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2021年3月30日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》。监事会认为本次利润分配符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》关于现金分红的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司现金流情况、经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）、公司之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）、宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币21亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2020年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为10,544.88 万元人民币，担保余额占2020年12月31日公司经审计净资4.09%。对外部公司的担保金额为0。

　　本公司及下属子公司因2021年生产经营及发展需要，预计2021 年公司将为子公司提供的担保额度不超过21亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。

　　2021年3月30日召开的公司五届十五次董事会审议通过了《公司与子公司、子公司之间2021年预计担保》的议案，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2020年12月31日，厚源纺织资产总额63,492.98万元，负债率5.08%，负债总额3,222.31万元，其中银行总额0元，流动负债总额2,868.14万元，资产净额60,270.67万元。2020年1至12月，公司实现营业收入16,916.32万元，净利润8,457.49万元。

　　经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，新澳羊绒资产总额17,426.44万元，负债率73.31%，负债总额12,774.96万元，其中银行总额0元，流动负债总额12,774.96万元，资产净额4,651.49万元。2020年公司实现营业收入16,790.67万元，净利润1,651.49万元。

　　截至2020年12月31日，钛源国际资产总额1,716.22万元，负债率26.37%，负债总额452.64万元，其中银行总额0元，流动负债总额452.64万元，资产净额1,263.58万元。2020年1至12月，公司实现营业收入5,474.47万元，净利润-125.70万元。

　　浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其94.58%的股权。具体股权结构如下表：

　　根据本公司及子公司2021年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

　　公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司及子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。

　　六、截至本报告提交日，公司对子公司担保余额为34,371.58万元，占公司2020年末公司合并报表净资产的13.34%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财金额：单日最高余额不超过60,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

　　●委托理财期限：自公司本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开前一日，仅限购买银行发行的一年以内的短期低风险等级理财产品。

　　公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称“子公司”）运用闲置自有资金进行短期低风险银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度合理的理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的收益。

　　（四）委托理财额度：单日最高余额不超过60,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

　　公司将通过以下措施确保不发生违规使用资金的情况：公司董事会提请股东大会授权法定代表人签署相关协议、合同等文件，公司财务部为委托理财业务的具体经办部门。公司财务部负责委托理财的各项具体事宜，包括理财产品的内容审核和风险评估、及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展等情况、通过建立台账对公司委托理财情况进行日常管理、做好资金使用的财务核算工作等。公司审计部负责对委托理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行检查、核实。公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　资金投向为银行发行的一年以内的短期低风险等级理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；

　　公司及子公司使用单日最高余额不超过60,000万元的闲置自有资金，购买银行发行的低风险短期（一年以内）理财产品，授权期限为自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开前一日，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　公司董事会提请股东大会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件，公司财务部为委托理财事宜的具体经办部门。

　　公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险型产品。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　在确保公司日常生产经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司利用阶段性闲散资金购买短期理财产品，有助于提高资金使用效益，符合公司和股东利益。委托理财计划使用自有资金单日最高余额不超过60,000万元。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用临时闲置资金购买理财产品，以保障日常运营和资金安全为前提，委托理财不会对公司未来主营业务、财务状况产生不利影响，有利于提高资金使用效率和效益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。

　　公司购买标的为低风险短期（一年内）银行理财产品，未用于证券投资，也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，资金安全性较高。目前公司经营情况和财务状况稳定，公司用于购买银行理财产品的资金均为公司闲置自有资金，不会影响公司日常业务的发展，总体而言风险可控。但委托理财事项不可避免会受市场风险、政策风险、信用风险、不可抗力风险等风险因素的影响，因此公司会根据实际情况适时、适量择机进行银行理财产品购买事宜，减少相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2021年3月30日召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于银行低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在股东大会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买银行短期低风险理财产品。

　　公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）创立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，首席合伙人胡少先。

　　?截至 2020 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人 203 人，注册会计师 1,859人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 737 人。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度经审计的业务收入总额 30.6 亿元，审计业务收入 27.2 亿元, 证券业务收入 18.8 亿元。

　　2020 年度上市公司审计客户 511 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等，审计收费总额 5.8 亿元， 与新澳股份同行业的上市公司审计客户 382家。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形半岛bandao体育。

　　2020年财务审计报酬为80万元，内部控制审计服务报酬为25万元，两项合计为105万元。财务审计费用较 2019 年度增加 20万,主要系随着公司业务规模的扩大，纳入合并审计范围内子公司数量增加，审计工作量增加所致。审计定价综合考虑资产总额、审计工作量及人力资源成本等因素确定。

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。我们同意将《关于续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有资格，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务会计报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。

　　2021年3月30日，公司第五届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕836号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票68,491,068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金891,068,794.68元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为877,068,794.68元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,491.07元后，公司本次募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕278号）。

　　公司以前年度已使用募集资金74,265.94万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,283.56万元；2020年度实际使用募集资金1,866.93万元，2020年度收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74.56万元；累计已使用募集资金76,132.87万元，累计收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,358.10万元。

　　截至2020年12月31日，已将募投项目结项后节余募集资金人民币12,765.26万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)全部用于永久性补充公司流动资金。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时就使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称厚源纺织公司），并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，连同厚源纺织公司、保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日与中国农业银行股份有公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2020年12月31日，本公司5个募集资金专户均已注销，无定期存款账户和通知存款账户，募集资金专户注销情况如下：

　　“欧洲技术、开发、销售中心项目”不产生直接的经济效益，项目建成后主要为公司持续发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证结论认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了新澳股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司2020年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　[注1]该募集资金项目尚未全部达产，该项目承诺建设期二年，第三年投产，承诺投产期第一年生产负荷达到设计能力的75%，承诺的预计效益为利润总额8,728.00万元，承诺投产期第二年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,409.00万元，承诺投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,583.00万元

　　[注2]该募集资金项目尚未全部达产，该项目承诺建设期三年，第四年投产，承诺投产期第一年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额5,804.00万元，承诺投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额5,841.00万元

　　[注3]年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目截至期末累计投入金额30,021.40万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额21.40万元

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。

　　2018 年 12 月 7 日， 财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕 35 号）（以下简称“新租赁准则” ），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称 “公司”）决定自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　1.新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的租赁业务，本次会计政策变更不影响公司 2020 年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2021年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　公司监事会认为，公司本次会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则及结合公司实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020 年 5 月 15 日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。根据前述股东大会决议，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事项的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月，即将于 2021 年 5 月 14 日到期。

　　公司于 2020 年 12 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）3351号）。为确保发行顺利进行，拟将关于本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期自前次决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 5 月 14 日。

　　除上述延长股东大会决议有效期及相关授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券方案其他事项和内容及相关授权事宜保持不变。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：我们一致同意《公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》并提交股东大会审议。本议案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于公司顺利推进本次公开发行可转换公司债券的相关工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2021年3 月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）的公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2021 年 4月22日上午 9 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。

　　兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月27日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。